Direito das Sociedades
Objetivos
Objetivos gerais de aprendizagem
- Dar a conhecer aos/às Estudantes os problemas fundamentais do ciclo de vida das sociedades, dialogando jurídico-normativamente com a Parte Geral do Código das Sociedades Comerciais.
- Conhecimento dos principais conceitos de direito das sociedades.
- Identificação das principais linhas de evolução histórica do direito das sociedades, evidenciado o relevo do Direito da União Europeia e a influênicia do direito estadunidense.
- Conhecimento do relevo da digitalização e do legal tech, no contexto do direito das sociedades.
- Aptidão para, no futuro, tomar decisões informadas em matéria de direito societário.
Objetivos específicos
- O conhecimento das principais etapas históricas do direito das sociedades português e a influência de cada uma delas no direito positivo vigente, assim como do catálogo das IGNOREes do direito (nacionais e internacionais) que concorrem para a atual regulação.
- A compreensão do relevo e da influência do Direito da União Europeia na conformação do direito das sociedades português.
- Identificar a sociedade no confronto com figuras jurídicas que lhe são próximas.
- O conhecimento do relevo dogmático e prático-jurídico dos tipos societários e dos principais critérios convocados para a caraterização de cada um deles.
- Identificação dos processos de constituição de sociedades comerciais e, em particular, a distinção entre o processo normal ou tradicional e os processos especiais ("empresa na hora" e "empresa online"), assim como o conhecimento dos diferentes regimes jurídicos das relações entre sócios e entre sociedade e terceiros até ao registo definitivo do ato constituinte.
- Entender o sentido atual da personalidade jurídica das sociedades comerciais e civis em forma comercial, em particular no contexto dos avanços da inteligência artificial, bem como dos grupos de casos em que, de modo excecional, é lícita a desconsideração da personalidade jurídica.
- Perceber o sentido jurídico da capacidade de gozo das sociedades comerciais e civis em forma comercial e identificar os atos ou negócios jurídicos para os quais elas são incapazes de gozo.
- Apreender a noção de participação social e os principais direitos e obrigações que ela integra.
- Perceber os vários sentidos jurídicos de capital social, as funções que lhe são atribuídas e conhecer os argumentos em que se sustenta a contestação de que esta figura é objeto.
- Conhecer a noção e as modalidades de reservas, assim como os traços essenciais do seu regime jurídico.
- Adquirir conhecimentos fundamentais relativos às deliberações dos sócios, designadamente, competência deliberativa dos sócios, assembleias virtuais, formas de deliberação, voto e votação e a invalidade e ineficácia de deliberações.
- Reconhecer os modelos de administração e de fiscalização típicos, os deveres e a responsabilidade civil dos administradores, no contexto do debate em torno do corporate governance, e os desafios da inteligência artificial.
- Obter conhecimentos fundamentais sobre cada uma das relações de coligação entre sociedades previstas no Código das Sociedades Comerciais
- Identificar as diversas causas de dissolução da sociedade, as principais fases do procedimento administrativo de dissolução e de liquidação de sociedades, e os principais momentos da liquidação da sociedade.
Competências:
- Compreender os textos legais, nacionais e da União Europeia, dedicados ao direito das sociedades.
- Compor textos sobre direito das sociedades, orais ou escritos.
- Desenvolver habilidades de investigação.
- Selecionar e avaliar os dados e informações por validade e confiabilidade.
- Resolver problemas novos pela aplicação dos conhecimentos obtidos.
- Comunicar com profissionais de outras áreas, designadamente gestores de empresas, empreendedores e empresários.
- Desenvolver a autodisciplina e estabelecer metas a si próprio/a.
- Trabalhar de forma independente e mostrar iniciativa.
Caracterização geral
Código
27113
Créditos
8
Professor responsável
Maria Elisabete Ramos
Horas
Semanais - 6
Totais - 72
Idioma de ensino
Português
Pré-requisitos
Teoria Geral do Direito Privado
Bibliografia
Abreu, Jorge Manuel Coutinho de, Curso de Direito Comercial, II. Das sociedades, 7.ª ed., Coimbra: Almedina, 2021.
Antunes, José Engrácia, Direito das Sociedades, 10.ª ed., Porto: Ed. do Autor, 2021.
Cordeiro, António Menezes, Direito das Sociedades, I. Parte Geral, 4ª ed., com a colaboração de A. Barreto Menezes Cordeiro, Coimbra: Almedina, 2020.
Cunha, Paulo Olavo, Direito das Sociedades Comerciais, 7.ª ed., Coimbra: Almedina, 2019.
De Luca, Nicola, European Company Law, second edition, Cambridge: Cambridge University Press, 2021.
Duarte, Rui Pinto, Escritos sobre Direito das Sociedades, Coimbra: Coimbra Editora, 2008.
Hanningan, Brenda, Company Law, 5th edition, Oxford: Oxford University Press, 2018.
Martins, Alexandre de, Administração de sociedades anónimas e responsabilidade dos administradores, Coimbra: Almedina, 2020.
Merle, Philippe/Fauchon, Anne, Sociétés commerciales (édition 2020/2021) (24e édition), Paris: Dalloz, 2020.
Ramos, Maria Elisabete, Direito das Sociedades, Coimbra: Almedina, 2022.
Método de ensino
A unidade curricular de Direito das sociedades é estruturada em aulas presenciais, lecionadas em português. Introdução a cada um dos temas pela Docente da unidade curricular, acompanhada das pertinentes normas legais, decisões jurisprudenciais e debates doutrinais conexos.
Procurar-se-á, em cada tema, estabelecer a ligação dos conhecimentos teóricos à realidade económica e empresarial, através de notícias, acontecimentos recentes, casos jurisprudenciais, vídeos, etc.. O que será facilitado pela utilização da internet, sendo os estudantes convidados a visitar sítios oficiais de reguladores, sociedades, instituições da União Europeia, artigos doutrinais publicados em regime de open acess.
Simultaneamente, procurar-se introduzir estratégias de debate nas aulas, em torno de temas jurídico-societários polémicos ou controversos, criando grupos de debate, com o objetivo de suscitar e estimular o sentido crítico e a capacidade de argumentação.
Resolução de casos práticos, pela aplicação de uma abordagem de problem solving, previamente disponibilizados aos estudantes, de modo a estimular a autonomia na aprendizagem por parte do Estudante e orientar a preparação da unidade curricular fora da sala de aula. Complementarmente, através designadamente de plataformas disponíveis, serão feitos breves inquéritos aos Estudantes, de modo a apurar o rigor conceitual.
Por fim, os/as Estudantes, em cada aula serão convidados a responder a uma "exit question", como por exemplo: "What is the most important thing you learned today and why?". Esta estratégia destina-se a motivar a reflexão de cada Estudante sobre o que aprendeu em cada uma das aulas.
Método de avaliação
A avaliação cumprirá o disposto no Regulamento n.º 357/2020, de 9 de abril, Regulamento de Avaliação de Conhecimentos e Competências. Épocas de Exames.
Exame final
O exame final, escrito e individual, é obrigatório para os/as Estudantes, terá a duração de 3 horas, será feito com consulta de legislação e de outros elementos e ponderará 50% da nota final.
Avaliação distribuída (outros elementos de avaliação, além do exame final)
Com o objetivo de estimular o sentido crítico, a capacidade de argumentação e a expressão oral de temas de direito das sociedades, de modo facultativo, os/as Estudantes são convidados/as a apresentar, em grupo constituído por dois membros, um tópico de direito das sociedades, em que cada um dos membros defende um ponto de vista. Esta apresentação oral na aula durará não mais de 10 minutos e valerá 50% da nota final.
Conteúdo
I. Aproximação ao direito das sociedades português
II. Caraterização da sociedade e confronto com outras figuras
III. Processos de constituição de sociedades comerciais e civis em forma comercial
IV. Personalidade e capacidade jurídica das sociedades
V. Participação social
VI. Financiamento da sociedade
VII. Deliberações dos sócios
VIII. Governação das sociedades
IX. Sociedades coligadas
X. Dissolução e liquidação das sociedades